Jelenleg az a bevett gyakorlat, hogy a székhelyváltozást a cégbírósági bejegyzéssel kezdik el alkalmazni, ami több hetes átmeneti időszakot is jelenthet, amiközben hol szigorúbban, hol megengedőbben állnak a felek az új székhely feltüntetéséhez, néha a visszamenőlegességet megkövetelve, néha az értesülés időpontját alkalmazva, mondván, hogy a dolognak nincs érdemi jelentősége. A kérdésben nagyjából mindenkinek igaza van...
A téma kapcsán a NAV a számlák adattartalma szempontjából érintett leginkább, de ebben a kérdésben is rendszerint megengedő állásponton van, bár ezt revizora válogatja. A közhiedelem szerint a számlán csak a székhely szerepelhet. A NAV Tudásbázisa szerint a számlán bármely olyan cím elfogadható, amely egyértelműen beazonosítható földrajzi helye és amely közhiteles nyilvántartásba bejegyzett, illetve ténylegesen igazolhatóan köthető az adózóhoz, a hivatalnak pedig erről tudomása lehet (NAV TCC beszélgetés eredménye 2023.02.16. 15.26). A hivatal véleménye szerint akár a bejelentett iratőrzés vagy telephely helye is címként funkcionálhat a számlán. Ezt az adóhatóságnak akkor is el kell fogadnia, ha azt az adóellenőrzés kellős közepén jelenti be az adózó a NAV felé, visszamenőleges hatállyal. Ezért aztán kevés olyan tapasztalt revizor dolgozik az adóhatóságnál, aki ezzel a témával érdemben foglalkozna, amit összefoglalóan megengedő gyakorlatnak lehet minősíteni.
A jogszerűség azonban egyre több adózót érdekel és a jog is fejlődik, követve az igényeket. Így a székhelyváltozásnál is az előzetes bejelentés lehet a jövőben az elvárás.
Korábban a cégbíróságok az előzetes bejelentést "időelőttiség" okán elutasították, ami már alkotmányossági szempontokat is felvetett, így az Igazságügyi Minisztérium jogszabálymódosítás meglépése mellett döntött és még 2017. során kidolgoztak több javaslatot, többek között az előzetesen bejelentett, későbbi hatályú változás fogalmát. Így 2018. nyara óta (Ctv. 50.§ (6)) a cég a 30 nap múlva esedékes költözéséről is dönthet és azt benyújthatja a cégbíróságra. A székhelyváltoztatás tipikusan ilyen eset, de hasonló lehet a jövőben az ügyvezetőváltás bejelentése is.
A NAV gyakorlata az új szabály kapcsán idővel változni fog, megkövetelve a székhelyt változtatótól, hogy a változást időben, a tényleges költözés előtt jelentse be, a többi adózótól pedig azt, hogy a hatályosulás dátumával alkalmazzák az új címet. Ez utóbbi nem lesz nehéz, hiszen a cégjegyzék a hatályosulással fogja tartalmazni az új címet és egyre elterjedtebbek a cégadatokat online módon követő számlázószoftverek.
Az egyéni vállalkozói nyilvántartásban viszont nincs előzetes bejelentésnek helye (kivéve a megszűnést és a szüneteltetést). A NAV egyedi kérelmek alapján visszadátumozza a bejelentett adatot (pl. tevékenységi kört, székhelyet), tehát itt pont ellentétes irányban, visszamenőleges korrekciónak van helye, ami jól mutatja, hogy az Igazságügyi Minisztérium és a Belügyminisztérium között nem alakult ki szimmetrikus jogalkotás. A számlán szereplő cím terén az egyéni vállalkozóknál is működik a fent említett iratőrzési helyhez kötődő utólagos cím bejegyzése.
Az online adóhatósági nyilvántartáson kívül rekedt ügyvédek és állatorvosok terén változatlanul fennmarad majd a visszamenőleges bejelentés, kivéve, ha az érintett kamarák változtatnak majd a jövőben az eljárási rendjükön és megkövetelik majd az előzetes bejelentést.
Az előzetes bejelentés intézménye az elmúlt években se nyert teret, elsősorban azért, mert a vállalkozások vezető tisztségviselői utólag fordultak ügyvédhez, nem előzetesen. Az előzetes bejelentés orvosolná a tényleges változás időpontja, az arról szóló döntés, a bejegyzésre való beküldés és a bejegyzésig eltelt idő alatt fennálló exlex állapotot is.
Ruszin Zsolt, a FairConto Zrt. részvényese